展新股份：关于供应商问了四轮是否解释清楚 保荐机构及保荐代表人撰写招股书与公开信息不符是否真实

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　　来源：富凯IPO财经

　　太仓展新胶粘材料股份有限公司（以下简称“展新股份”）是一家研发、生产、销售 LCD 触控显示、AMOLED 柔性显示、半导体制造等行业用胶膜材料的高新技术企业。展新股份IPO募集61，800.00万元用于五个项目分别为太仓展新柔性显示材料扩产升级项目、四川展新柔性显示材料扩产升级项目、半导体制造用胶膜材料产业化项目、新建研发中心项目、补充流动资金项目。公司的控股股东、实际控制人为唐浩成和瞿清。唐浩成及瞿清合计控制公司8，005.20万股股份，占公司总股本的92.01%。

　　展新股份此次保荐机构（主承销商）为东吴证券股份有限公司，保荐代表人 肖晨荣、冯洪锋，项目协办人：朱沛延。

　　关于供应商·四轮反馈均问起是否解释清楚

　　首轮问询反馈：东吴证券股份有限公司·关于《太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》

　　请发行人：（1）说明与 3M 集团签订采购协议与采购价格、采购量、结算付款相关，以及对发行人存在重大约束的其他条款，包括但不限于采购价格约定方式，是否有长期协议价，是否存在最低采购量或采购金额，是否存在限制向其他供应商采购OCA 光学胶等约定；报告期内与 3M 集团续签采购协议的情况，结合续约条件、周期等说明发行人向 3M 集团采购原材料的稳定性，对 3M 集团是否存在重大依赖并进一步完善相关风险提示。（2）说明是否存在客户指定原材料供应商情况，结合不同供应商生产的 OCA光学胶在技术指标、性能上的主要区别，以及单价对比情况说明是否有替代 3M集团的 OCA 光学胶供应商；采购 OCA 光学胶的供应商选定标准，并结合前述分析说明发行人 2018 年存在向多个供应商采购 OCA 光学胶，2019 年、2020 年进一步集中向 3M 集团采购的原因。（3）说明向 3M 集团提供受托加工业务的会计处理方式是否符合《企业会计准则》规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　二轮问询反馈：东吴证券股份有限公司·关于《太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》

　　请发行人：（1）说明成为 3M 集团加工商与经销商的时间，成为 3M 集团加工商与经销商前后采购协议约定的主要差异；发行人在报告期内以加工商、经销商模式分别向 3M 集团采购原材料的金额，以两种模式向 3M 集团进行采购的原因及商业合理性。（2）说明《特约加工商协议》与《特约经销协议》对发行人作为加工商与经销商需遵守义务、所采购原材料的用途、使用范围等主要限制性规定，发行人在报告期内的履行情况；3M 集团与其光学胶原材料其他主要客户签订的协议类型，与发行人签订协议的主要差异。（3）结合报告期内可获知的 3M 集团对其他主要客户的销售单价、发行人向其他供应商的采购单价、公开信息显示厦门三德信与深圳怡钛积的采购单价进一步说明发行人采购光学胶原材料价格的公允性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　    三轮问询反馈：东吴证券股份有限公司关于·《太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》

　　请发行人：（1）列示报告期内向 3M 集团采购用于 OLED 手机屏用、LCD 手机屏用、触控平板电脑屏用和其它屏用产品的 OCA 光学胶原材料金额、数量、单价，分析采购单价变动原因。（2）进一步说明报告期内采购 OLED 手机屏用、触控平板电脑屏用原材料价格的公允性；以报告期各期3M 以外其他供应商采购同类型 OCA 光学胶原材料的平均单价或公开市场价格，测算对发行人报告期内销售毛利及毛利率、净利润的影响。（3）按 OLED 手机屏用、LCD 手机屏用、触控平板电脑屏用和其他屏用分类说明报告期内加工部分与经销部分 OCA 光学胶膜的销售收入、销量、单价、毛利率情况；结合应用领域、产品工艺、相关原材料价格等说明 OCA 光学胶膜产品经销部分销售毛利率高于加工部分的原因及合理性，未来经销部分毛利率是否将持续高于加工部分，并进一步完善相关风险提示。（4）说明报告期各期 OCA 光学胶膜产品前五名经销客户的金额、数量、毛利率、主要产品类型，是否存在销售毛利率异常的经销客户。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　    四轮问询反馈：东吴证券股份有限公司·关于《太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》

　　请发行人：（1）结合国内 OCA 光学胶供应商市场竞争情况与可选择国产替代供应商情况、发行人与其他 OCA 光学胶厂商的合作情况、发行人 OCA 光学胶膜产品的主要竞争优势、主要客户选择 OCA 光学胶膜的标准及其采购模式等，进一步说明向3M 集团采购集中度高的商业合理性，分析对 3M 重大依赖风险及 3M 经营情况变化对发行人生产经营额影响。（2）说明主营业务的产业链价值，目前该行业发展趋势及模切加工环节获利可持续性；OCA 光学胶膜模切厂商市场竞争情况，对于上下游企业来说发行人作为模切加工商是否具有不可替代性，发行人是否具有持续经营能力。（3）说明对苹果业务上半年销售情况及在手订单情况。（4）说明报告期内其他主要客户是否存在转为直接向 3M 采购的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　关于信披质量·保荐机构及保荐人是否真实·完整披露

　　唐浩成：1997 年 7 月至 1998 年12 月任苏州百利包装材料有限公司业务经理；1999 年 2 月至 2000 年 1 月任太仓台钢机械有限公司业务员；2000 年 1 月至 2000 年 5 月任太仓创佳胶粘制品有限公司业务员；2000 年 5 月至 2002 年 2 月任太仓市谊晨包装材料有限公司业务经理；2002 年 3 月至 2016 年 7 月任展新有限执行董事兼总经理；2015 年 12 月至2020 年 12 月任太仓联为执行事务合伙人；2020 年 12 月至今任太仓道合执行事务合伙人；2016 年 7 月至今任展新股份董事长、总经理。

　　瞿清：1997 年 7 月至 1998 年 12月任苏州百利包装材料有限公司业务员；1999 年 2 月至 2000 年 1 月任太仓台钢机械有限公司业务员；2000 年 1 月至 2000 年 5 月历任太仓创佳胶粘制品有限公司业务员、总经理；2000 年 5 月至 2002 年 2 月任太仓市谊晨包装材料有限公司业务员；2002 年 3 月至 2004 年 4 月任太仓永德包装材料有限公司执行董事兼总经理；2004 年 5 月至 2016 年 7 月任展新有限监事；2015 年 12 月至 2020 年 12月任太仓道合执行事务合伙人；2016 年 7 月至今任展新股份董事；2016 年 7 月至今历任副总经理、常务副总经理。

　　对于展新股份实控人唐浩成·瞿清任职的“苏州百利包装材料有限公司”通过全国企业信用信息公示系统和企查查搜索结果显示“无”该企业，也“无”曾用名企业。

　　李强：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 7 月至 2003 年 12 月任太仓新昌包装材料有限公司班组长；2004 年 1 月至 2005年 5 月自由职业；2005 年 6 月至 2016 年 7 月历任展新有限生产科长、项目经理、总经理助理；2016 年 7 月至今任展新股份职工代表监事。

　　企查查搜索结果显示，太仓新昌包装材料有限公司成立于2016年10月，法人为张岳关联企业一家。东吴证券及保荐人撰写招股书显示“李强1997年 7 月至 2003 年 12 月任太仓新昌包装材料有限公司班组长”。与工商注册信息不相符，李强提前19年入职了尚未成立的太仓新昌包装材料有限公司，并且在该公司工作了6年。

　　2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。