上海幻电信息科技有限公司收购上海福煦影视文化投资有限公司股权案行政处罚决定书

　　国家市场监督管理总局

　　行政处罚决定书

　　国市监处罚〔2022〕32号

　　当事人：上海幻电信息科技有限公司

　　住 所：上海市张江高科技园祖冲之路2277弄1号905、906室   

　　根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查暂行规定》，本机关于2021年9月3日对上海幻电信息科技有限公司（以下简称上海幻电）收购上海福煦影视文化投资有限公司（以下简称福煦影视）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。

　　经查，该案构成未依法申报违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向上海幻电送达了《行政处罚告知书》，告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证的权利。上海幻电在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

　　一、基本情况

　　（一）交易方。

　　收购方：上海幻电。2013年5月于上海市注册成立，最终控制人为哔哩哔哩股份有限公司（Bilibili Inc．，以下简称“哔哩哔哩”）。哔哩哔哩于2018年3月在美国纳斯达克交易所上市，2021年3月在香港交易所上市，通过关联实体基于协议安排控制上海幻电，主要从事网络视频平台服务业务。2017年全球营业额为（略）人民币（币种下同），中国境内营业额为（略）。

　　被收购方：福煦影视。2006年3月于中国上海注册成立，由上海福启企业管理咨询有限公司（以下称上海福启）、上海阅文信息技术有限公司（以下称上海阅文）和孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下称孚惠成长）共同控制，主要从事影视动画创作与拍摄等相关业务。2017年全球和中国境内营业额均为（略）。

　　其他参与集中的经营者：上海阅文。2014年4月于上海市注册成立，为阅文集团（China Literature Limited）通过协议控制的境内运营实体，最终控制人为腾讯控股有限公司。上海阅文主要业务为非学术图书类网络出版物阅读服务、版权商业化等。2017年全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）。

　　（二）交易概况。

　　本交易系股权收购。2018年8月1日，上海幻电与福煦影视、阅文等签署《增资协议》及《股东协议》，交易后持有福煦影视8%的股权，并取得共同控制权。2018年12月28日，本次交易完成股权变更登记手续。

　　二、违法事实及理由

　　（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

　　《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。2018年，上海幻电取得福煦影视8%的股权，并获得共同控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

　　2017年度，上海幻电的全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）；其他参与集中的经营者上海阅文全球营业额为（略），中国境内营业额为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

　　《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2018年12月28日，上述交易完成股权变更登记，在此之前未依法申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

　　（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

　　本机关就上海幻电收购福煦影视股权对市场竞争的影响进行了评估，评估认为该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

　　三、行政处罚依据和决定

　　《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

　　根据上述规定，基于调查情况和评估结论，本机关现决定对上海幻电处以罚款50万元的行政处罚。

　　《行政处罚法》第六十七条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。　

　　当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商）任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码：（略）。到期不缴纳罚款的，依据《行政处罚法》第七十二条的规定，本机关将每日按罚款数额的百分之三加处罚款，并依法申请人民法院强制执行。

　　当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

　　市场监管总局

　　2022年5月18日

　　（此件公开发布）