上海幻电信息科技有限公司收购北京绮心科技有限公司股权案行政处罚决定书

　　国家市场监督管理总局

　　行政处罚决定书

　　国市监处罚〔2022〕12号

　　当事人：上海幻电信息科技有限公司

　　住  所：上海市张江高科技园祖冲之路2277弄1号905、906室   

　　根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查暂行规定》，本机关于2021年9月3日对上海幻电信息科技有限公司（以下简称上海幻电）收购北京绮心科技有限公司（以下简称北京绮心）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。

　　经查，该案构成未依法申报违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向上海幻电送达了《行政处罚告知书》，告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证的权利。上海幻电在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

　　一、基本情况

　　（一）交易方。

　　收购方：上海幻电。2013年于中国上海市注册成立，最终控制人为哔哩哔哩股份有限公司（Bilibili Inc．，以下简称“哔哩哔哩”）。哔哩哔哩于2018年3月28日在美国纳斯达克交易所上市，2021年3月29日在香港交易所上市，通过关联实体基于协议安排控制上海幻电。上海幻电主要从事网络视频平台服务业务，2019年全球营业额为（略）人民币（币种下同），中国境内营业额为（略）。

　　被收购方：北京绮心。2014年于中国北京注册成立，由（略）与上海米哈游网络科技股份有限公司（以下称米哈游）共同控制。主要从事以美术外包服务为内容的电子商务平台经营。2019年全球营业额和中国境内营业额均为（略）。

　　其他参与集中的经营者：米哈游。2012年于中国上海注册成立，最终控制人为（略）。主要从事原创IP开发、网络游戏运营、动漫周边等经营活动。2019年米哈游的全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）。

　　（二）交易概况。

　　本交易系股权收购。2019年12月12日，上海幻电与绮心、米哈游等签署《增资协议》和《股东协议》，通过认购增资取得绮心15%的股权，并取得控制权。2020年5月14日完成股权变更登记。

　　二、违法事实及理由

　　（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

　　根据《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。2019年12月12日，上海幻电收购绮心15%股权，取得共同控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

　　2019年，上海幻电的全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）；其他参与集中的经营者米哈游全球营业额为（略），中国境内营业额均为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

　　《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2020年5月14日，上述交易完成股权变更登记，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

　　（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

　　本机关就上海幻电收购北京绮心股权对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

　　三、行政处罚依据和决定

　　《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

　　根据上述规定，基于调查情况和评估结论，本机关决定给予上海幻电50万元罚款的行政处罚。

　　《行政处罚法》第六十七条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。　

　　当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商）任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码：（略）。到期不缴纳罚款的，依据《行政处罚法》第七十二条的规定，本机关将每日按罚款数额的百分之三加处罚款，并依法申请人民法院强制执行。

　　当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

　　市场监管总局

　　2022年3月31日

　　（此件公开发布）