大客户依赖是否构成IPO实质性障碍？这四条操作建议收藏

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　　来源 董秘一家人

　　近年来，伴随着产业不断升级迭代，行业集中化趋势愈发显著，头部企业越来越强，大客户依赖已逐渐成为普遍趋势。

　　而在IPO审核中，大客户依赖一直是监管的关注重点，对此，分析梳理如下。

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　　审核口径持续放宽

　　由于产业属性、技术门槛、规模优势等因素，头部效应在某些领域中已愈发明显，此时供货商高度依赖业内头部客户也是自然而然的。这一类符合行业特点、不存在非公允交易、不会影响企业可持续经营能力的情况，基本不会对企业的上市进程造成不利影响。

　　但若叠加关联交易、怀疑利益输送、企业本身技术实力不强、财务基础薄弱等其他因素，则可能导致监管质疑企业的可持续经营能力，甚至导致被否。

　　目前，从政策导向上看，监管对于大客户依赖问题的审核口径也在持续放宽，行业监管不断明朗。

　　通过对比2018年版和2020年版的《首发业务若干问题解答》发现，超过50%已不必然认定为大客户依赖，并且不再强调扣除客户集中的业绩后是否必须符合发行条件。

　　事实上，对于大客户依赖，监管重点关注的是发行人的持续经营能力、独立性、关联关系、规范性、财务数据真实性等核心问题。按照目前的审核标准，单一客户依赖并不必然构成IPO的实质性障碍，发行人可在上市核查和规范过程中通过各方面努力合理解释并解决。

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　　重点关注持续经营能力

　　通过分析梳理过往案例，我们总结了5项监管对于大客户依赖的审核重点，具体如下：

　　（1）同行业可比公司的前五大客户占比情况，客户集中是否符合行业特性和发行人业务发展趋势。

　　若发行人下游客户主要集中在电力、电网、电信、石油、银行、军工等多由大型国企垄断的行业或由头部企业技术垄断的行业，在合理性方面则能给出较好的解释。反之，若不是因为行业特殊性、行业普遍性而导致客户集中度偏高的，那么监管则会重点关注该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性，进而可能质疑发行人的未来持续经营能力。

　　（2）报告期内向第一大客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式。

　　（3）客户集中度高的风险对发行人持续经营、风险管理措施、竞争优劣势、发行人的订单获取情况等事项的影响。

　　（4）发行人与客户是否存在关联关系，相关关联交易定价是否公允，是否存在双向输送利益的情形或潜在风险。

　　如果出现既是大客户又是供应商或是股东等情形，将会明显影响拟IPO企业的独立性和业务完整性，监管方会重点关注是否存在利益输送的风险。

　　（5）发行人与客户的合作历史，客户向发行人采购的必要性，是否向其他供应商采购同类产品，相关合作业务是否具有稳定性及可持续性。

　　对于一些被否决案例，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖而被否决，但是更深层次的原因可能是发行人盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。

　　显然，这样的问题单单依靠中介机构会同发行人对其必要性、合理性、与大客户合作的可持续性、发行人持续经营能力等方面作重大风险提示并进行充分解释是不够的，并不能完全打消监管的疑虑。

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　　四条建议避免大客户依赖

　　那么在实务中，发行人应当如何做，才能尽量避免大客户依赖对企业上市进程的影响呢？我们总结了如下四点操作建议。

　　1、降低对大客户的销售占比

　　发行人在做好充分解释的同时，还可采取积极的应对措施，如提高公司的核心竞争力、提升与大客户合作的稳定性和可持续性、降低对大客户的销售占比。

　　其中，降低对单一客户的集中度可通过开拓新客户或者增加其他客户的销售额等方式。若公司近年对大客户的销售增长较快，销售占比难以降低，也应尽可能保证其他客户的销售收入和毛利绝对值也处于快速提升的状态。

　　2、提高公司的经营能力与抗风险能力

　　对于IPO而言，最有说服力的还是业绩。此外，企业的抗风险能力也很重要，直接关系到企业的经营质量和经营能力的成长问题，因此企业应持续优化并完善内控体系。

　　3、注意避免与大客户产生其他利益关系或非交易性资金往来

　　近年来，针对资本无序扩张、垄断等违法违规行为，一系列监管举措陆续出台。未来两三年内，作为资本市场监管的重点领域，防范资本无序扩张的监管措施或将在IPO领域有所体现。

　　因此，对于拟IPO企业而言，需要避免经营过度依赖大客户，比如大客户参股、既是客户又是供应商，与大客户及其关联方产生其他利益关系或非交易性资金往来等行为，以防被监管质疑存在利益输送的风险。

　　4、如实披露，合理解释，并提示重大风险

　　除上述措施外，发行人还需借助信息披露渠道，在招股说明书中对客户集中度过高进行合理解释。

　　若大客户依赖问题主要由行业特性导致，那么企业可从行业特点的角度对合理性做出解释；若不属于行业性质的原因，那么可从大客户合作的必要性、合理性、是否属于相互依存关系、合作是否具有稳定性和可持续性、是否存在关联关系、交易价格是否公允、是否存在降低依赖度的其他选择、是否采取措施以降低依赖度等角度全方面阐述，并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。